Davide Koster Capitali e Idee- Liquidazione e scritture obbligatorie
Per liquidazione della società si intendono le procedure e gli adempimenti, conseguiti i quali, la società cessa di esistere. L’obiettivo è quello di liquidare in denaro le attività, estinguere eventuali debiti e procedere alla ripartizione del residuo netto trai soci. Il primo atto è l’individuazione di una delle cause di cessazione, dettagliatamente descritte dal Codice Civile (art. 2484). A questo punto si avvia il processo di liquidazione; conclusosi, la società si estingue, con la conseguente cancellazione dal registro delle imprese.
La figura del liquidatore
La figura del liquidatore, o dei liquidatori, è un momento fondamentale, perché quest’organo si sostituisce di fatto a quello amministrativo..
Gli adempimenti degli amministratori
In capo agli amministratori è poi l’obbligo di consegnare ai liquidatori la situazione patrimoniale e il rendiconto sulla gestione. In pratica spetta loro il compito di rendicontare la situazione della società in due momenti diversi. Vediamoli.
- Per situazione patrimoniale si intende il risultato della gestione che fotografa il periodo che va dalla chiusura dell’ultimo esercizio all’iscrizione della delibera di scioglimento.
- Diversamente dalla situazione patrimoniale, il rendiconto sulla gestione fotografa il periodo che va dalla chiusura dell’ultimo esercizio al momento dell’iscrizione dei liquidatori nel registro delle imprese. È un vero e proprio bilancio, anche se rispetto a quello d’esercizio fotografa un periodo di tempo più ristretto e non deve essere deposito al registro delle imprese. Gli amministratori sono chiamati a consegnare ai liquidatori il rendiconto sulla gestione alcuni giorni dopo la loro nomina.
Per eventuali utili netti risultanti in questa fase non si procede con il riparto tra i soci, che avverrà in una fase successiva. Una disciplina particolare è prevista nel caso in cui il rendiconto sia sottoposto all’assemblea dei soci. In questo caso deve essere redatta la relazione sulla gestione e la nota integrativa. In alcuni casi il rendiconto sulla gestione deve essere accompagnato da un rendiconto finanziario e, se presente un collegio sindacale, da una relazione sulla gestione redatta da quest’ultimo.
Mancata approvazione dei bilanci precedenti
Tra gli adempimenti degli amministratori in fase di liquidazione c’è la consegna ai liquidatori della bozza di eventuali bilanci non approvati dall’assemblea negli anni precedenti. Saranno poi i liquidatori a procedere all’approvazione di questi bilanci.
Il bilancio iniziale di liquidazione
Il bilancio iniziale di liquidazione, indicato anche con il termine “inventario”, è molto importante. I liquidatori, a questo punto della procedura, avranno ricevuto dagli amministratori tutti i documenti necessari a ricostruire la consistenza dei beni ricevuti. E da qui potranno fotografare le componenti attive e passive del patrimonio aziendale.
Nell’inventario, dunque, i liquidatori accerteranno la situazione patrimoniale dell’azienda al momento della liquidazione per determinare il valore del patrimonio netto iniziale. Passaggio fondamentale per determinare il capitale finale di liquidazione. Con questa importante operazione preliminare sarà possibile insomma stabilire la consistenza della liquidità, cui andranno aggiunti eventuali incassi sopravvenuti. Una volta calcolata questa consistenza, i liquidatori avranno un chiaro quadro per valutare se le passività potranno essere coperte dalla liquidità disponibile. Se così non è, il passaggio successivo dei liquidatori è di verificare che la liquidità dei soci sia sufficiente a coprire i debiti. In caso di rifiuto, si apre la strada del fallimento.
Il bilancio intermedio di liquidazione
Davide Koster Capitali e Idee- Si chiamano bilanci intermedi di liquidazione i documenti che vanno redatti se la liquidazione si protrae oltre l’anno.
Se l’azienda in liquidazione ha cessato l’attività, verranno applicate regole particolari, in considerazione del fatto che il patrimonio non può produrre più reddito. È il caso delle immobilizzazioni: in caso di perdita durevole di valore, visto che non c’è un’attività, si deroga all’obbligo di determinare il reddito d’esercizio con criteri prudenziali. Altra deroga è prevista per l’obbligo di distinzione tra immobilizzazioni e attivo circolante.
Il bilancio finale di liquidazione e l’eventuale piano di riparto
Il bilancio finale di liquidazione è composto dallo stato patrimoniale, dal conto economico, dalla nota integrativa e – se obbligatorio – dal rendiconto finanziario. Terminate le operazioni di incasso di crediti e di pagamento dei debiti, i liquidatori provvederanno a predisporlo. Per il bilancio finale di liquidazione la legge prescrive una serie di adempimenti obbligatori. Innanzitutto deve essere sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto chiamato alla revisione legale. Portati a termine questi passaggi, i liquidatori devono provvedere all’iscrizione al registro delle imprese. Da questo momento decorrono, per i soci, i novanta giorni per proporre reclamo in Tribunale. Trascorsi i novanta giorni senza che sia pervenuto alcun reclamo il bilancio finale si intende approvato.
È a questo punto che si può procedere con l’eventuale piano di riparto ai soci. Questo piano andrà registrato fiscalmente e la registrazione all’Agenzia delle Entrate andrà poi indicata al momento del deposito al registro delle imprese. Conclusi gli obblighi di distribuzione dell’attivo di bilancio, i liquidatori sono a questo punto liberati di fronte ai soci.
Vediamo ora le singole componenti del bilancio finale di liquidazione.
- Lo stato patrimoniale. Questo documento contiene i valori in cassa e i depositi bancari o postali. In caso siano presenti debiti da estinguere, i liquidatori sono tenuti ad accantonare nell’attivo di bilancio le rispettive somme. Può essere il caso, ad esempio, del compenso ai liquidatori, dei debiti verso il fisco o dei contenziosi in corso.
- Il conto economico si riferisce al periodo di liquidazione complessivo, che va dalla messa in liquidazione alla conclusione della procedura. In questa voce del bilancio finale rientreranno così i proventi dell’alienazione dei beni, oltre alle poste in positivo e in negativo.
- La nota integrativa fotografa il periodo che va dalla chiusura dell’ultimo bilancio intermedio alla chiusura della liquidazione. Alla nota andrà integrato, se esistente, l’eventuale piano di riparto.
- È nel rendiconto finanziario che vengono indicate eventuali cause di variazioni, siano esse monetarie o finanziarie, avvenute nel periodo di liquidazione. È previsto l’esonero dalla compilazione di questo documento per tutte le aziende che si avvalgono del bilancio abbreviato, oltre che per le micro-imprese.
Davide Koster Capitali e Idee
